成都收賬公司“夫妻檔”公司股東是否應對公司債務承擔連帶職責？

 根本案情

2018年11月至2019年1月，乙公司屢次向甲公司購買油漆、固化劑、專用稀料等貨物，合計貨款為89,493元。乙公司支付貨款43,989元后，經甲公司屢次催要，乙公司拒不支付剩余貨款45,504元。甲公司遂提起本案訴訟要求乙公司、乙公司股東馬某某、陳某某支付貨款45,504元。另查明，乙公司系有限職責公司，馬某某、陳某某均為乙公司的股東，且二人為夫妻聯絡。

 法院審理

 鄆城法院經審理以為，乙公司屢次向甲公司購買油漆、固化劑、專用稀料等貨物，兩頭當事人之間構成買賣合同聯絡，該合同聯絡為兩頭當事人的實在意思表明，不違背法則、行政法規的強制性規矩，不違背公序良俗，合法有用，當事人應當依照約好全面實施自己的職責。乙公司欠甲公司貨款45,504元的事實清楚、根據確實，故甲公司要求乙公司支付貨款45,504元的訴請，于法有據，法院予以支撐。

 《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款規矩，本法所稱一人有限職責公司，是指只需一個自然人股東或許一個法人股東的有限職責公司。第六十三條規矩，一人有限職責公司的股東不能證明公司工業獨立于股東自己的工業的，應當對公司債務承擔連帶職責。乙公司于馬某某、陳某某婚姻聯絡存續期間樹立，注冊資本來源于夫妻一起工業，且現有根據無法認定馬某某、陳某某關于夫妻一起工業歸屬進行了約好，所以乙公司的全部股權歸于兩頭一起共有，即乙公司的全部股權實質來源于同一工業權，并為一個所有權一起享有和分配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。因此，乙公司與一人公司在主體構成和標準適用上具有高度相似性，系實質意義上的一人公司。訴訟過程中，馬某某、陳某某未能舉證證明其自身工業獨立于乙公司工業，應當承擔舉證不力的法則結果，故馬某某、陳某某應對乙公司的案涉債務承擔連帶清償職責。因此，甲公司要求乙公司、馬某某、陳某某支付貨款45,504元的訴請事實清楚、根據確實、于法有據，法院予以支撐。故依法判定乙公司于本判定生效之日起十日內支付甲公司貨款45,504元，馬某某、陳某某對此債務承擔連帶清償職責。

成都收賬公司 法官后語

 一人有限職責公司，是指只需一個自然人股東或許一個法人股東的有限職責公司。夫妻二人出資樹立的公司，注冊資本來源于夫妻一起工業，在其未對夫妻一起工業歸屬進行約好的情況下，公司的全部股權實質來源于同一工業權，并為一個所有權一起享有和分配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。在此情況下，該類型公司與一人公司在主體構成和標準適用上具有高度相似性，系實質意義上的一人公司。基于此，應參照《中華人民共和國公司法》第六十三條規矩，將公司工業獨立于股東自身工業的舉證職責分配給作為股東的夫妻二人。本案中，馬某某、陳某某未能舉證證明其自身工業獨立于乙公司工業，應當承擔舉證不力的法則結果，故馬某某、陳某某應對乙公司的案涉債務承擔連帶清償職責。

 法條鏈接

 《中華人民共和國公司法》

 第五十七條  一人有限職責公司的樹立和組織機構，適用本節規矩；本節沒有規矩的，適用本章第一節、第二節的規矩。

 本法所稱一人有限職責公司，是指只需一個自然人股東或許一個法人股東的有限職責公司。

 第六十三條  一人有限職責公司的股東不能證明公司工業獨立于股東自己的工業的，應當對公司債務承擔連帶職責。

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